隨著《海南自貿(mào)港建設(shè)總體方案》的發(fā)布，海南自貿(mào)區(qū)（港）的稅收優(yōu)惠、投資自由便利、跨境資金流動(dòng)便利等系列政策越來越明確，必將吸引一大批境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)入駐海南。對(duì)于私募基金而言，是一個(gè)千載難逢的好機(jī)會(huì)。今天小編就帶大家從工商注冊(cè)到基金協(xié)會(huì)備案，進(jìn)一步了解海南私募基金。

海南自貿(mào)港金融基金相關(guān)政策體系

■ 2020年6月1日，中共中央、國(guó)務(wù)院印發(fā)《海南自由貿(mào)易港建設(shè)總體方案》。
■ 2020年6月23日，財(cái)政部、稅務(wù)總局印發(fā)《關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》。
■ 2020年6月23日，財(cái)政部、稅務(wù)總局印發(fā)《關(guān)于海南自由貿(mào)易港高端緊缺人才個(gè)人所得稅政策的通知》。
■ 2020年7月31日，海南省稅務(wù)局印發(fā)《關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問題的公告》。

 稅收優(yōu)惠

一、私募基金相關(guān)政策

海南自貿(mào)港將現(xiàn)有的政策和基金的特點(diǎn)相結(jié)合，制定了私募基金的相關(guān)稅收政策。詳情如下圖：

◆ 股權(quán)類私募基金管理人（含股權(quán)、創(chuàng)投）

1.增值稅：3~6%
2.VC企業(yè)所得稅：15%
3.PE企業(yè)所得稅：25%
4.個(gè)人所得稅：15%

◆ 創(chuàng)投類有限合伙基金

有限合伙屬于經(jīng)營(yíng)所得，享受個(gè)人所得稅15%，需要滿足以下幾個(gè)條件：

1.社保6個(gè)月且12月份
2.高端人才和緊缺人才
3.年收入30萬元以上

◆ 私募證券投資基金管理人（有限責(zé)任公司）

1.增值稅：3~6%
2.企業(yè)所得稅：25%
3.個(gè)人所得稅：15%
4.印花稅：0.025%

備注：政策中明確創(chuàng)投類可以享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，并未明確證券類企業(yè)也可以享受。但在封島運(yùn)作進(jìn)行統(tǒng)一后證券類公司的25%稅率，也可以享受個(gè)人所得稅率15%的優(yōu)惠。

二、產(chǎn)業(yè)政策

1、對(duì)注冊(cè)在海南自由貿(mào)易港并實(shí)質(zhì)性運(yùn)營(yíng)的鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)：

一．在海南2025年封島運(yùn)作之前，15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率僅限于鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，2025年之后，會(huì)實(shí)行負(fù)面清單管理。

二．鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)由三部分組成：

■ 《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年版）》
■ 《鼓勵(lì)外商投資產(chǎn)業(yè)目錄（2019年版）》
■ 海南自貿(mào)港新增鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)目錄（暫未發(fā)布）

2、對(duì)在海南自由貿(mào)易港設(shè)立的旅游業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)新增境外直接投資取得的所得，免征企業(yè)所得稅。

3、對(duì)在海南自由貿(mào)易港設(shè)立的企業(yè)，新購置（含自建、自行開發(fā)）固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，單位價(jià)值不超過500萬元（含）的，允許一次性計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除，不再分年度計(jì)算折舊和攤銷；新購置（含自建、自行開發(fā)）固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，單位價(jià)值超過人民幣500萬元的，可以縮短折舊、攤銷年限或采取加速折舊、攤銷的方法。

三、稅收優(yōu)惠政策

◆ 個(gè)人所得稅優(yōu)惠政策

對(duì)在海南自由貿(mào)易港工作的高端人才和緊缺人才，其個(gè)人所得稅實(shí)際稅負(fù)超過15%的部分，予以免征。

要求：

社保6個(gè)月且12月份
高端人才和緊缺人才
年收入30萬元以上

高端人才：1.屬于海南省各級(jí)人才管理部門所認(rèn)定的人才。2.一個(gè)納稅年度內(nèi)在海南自由貿(mào)易港收入達(dá)到30萬元人民幣以上（海南省根據(jù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展?fàn)顩r實(shí)施動(dòng)態(tài)調(diào)整）。

緊缺人才：應(yīng)當(dāng)符合海南自由貿(mào)易港行業(yè)緊缺人才需求目錄范圍。（詳見《海南自由貿(mào)易港行業(yè)緊缺人才需求目錄（2020年版）》）

享受優(yōu)惠政策的所得范圍：包括來源于海南自由貿(mào)易港的綜合所得（包括工資薪金、勞務(wù)報(bào)酬、稿酬、特許權(quán)使用費(fèi)四項(xiàng)所得）、經(jīng)營(yíng)所得以及經(jīng)海南省認(rèn)定的人才補(bǔ)貼性所得。

納稅人在海南省辦理個(gè)人所得稅年度匯算清繳時(shí)享受上述優(yōu)惠政策。

◆ LP所得稅優(yōu)惠政策

海南的經(jīng)營(yíng)所得稅率為15%，LP所得稅在海南如果定義成為經(jīng)營(yíng)所得，那么稅率同樣適用于15%。去年2019年稅務(wù)總局出的8號(hào)文，關(guān)于鼓勵(lì)創(chuàng)投行業(yè)的文件是20%，如果不是備案為創(chuàng)投，在有些地方是35%。

◆ 增值稅優(yōu)惠政策（三亞市）

增值稅劃分為兩大部分，其中50%為國(guó)家，50%為地方。地方里面15%為海南省，35%為三亞市。三亞市把35%的增值稅用作對(duì)公司進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，該政策與其他地方不同的是按月進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，而非按年。把個(gè)人所得稅和增值稅這兩個(gè)數(shù)據(jù)進(jìn)行疊加，15%里面的4.2%也同樣享受這個(gè)政策，到最后稅負(fù)可達(dá)到10.8%。

 海南私募基金工商注冊(cè)攻略

2017年6月13日，海南省工商局《關(guān)于進(jìn)一步做好互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治期間注冊(cè)登記工作的通知》，以專項(xiàng)整治的名義，在海南全省禁止注冊(cè)“基金”、“基金管理”、“投資管理”、“股權(quán)投資基金”等涉及私募基金管理人經(jīng)營(yíng)范圍，實(shí)際上是在全省范圍內(nèi)“叫停”了私募基金管理人及私募基金企業(yè)的注冊(cè)。

直到 2019年5月8日，海南海南省市場(chǎng)監(jiān)督管理局、海南省地方金融監(jiān)督管理局、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)海南監(jiān)管局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于基金企業(yè)登記和監(jiān)管工作暫行辦法》后，海南私募基金工商注冊(cè)開始有序有條件的放開。本文這里不多做展開，僅僅對(duì)海南自貿(mào)港工商注冊(cè)與其它 省份及自貿(mào)區(qū)不同的地方做出一一說明。

一、基金管理人及基金企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍

根據(jù)辦法規(guī)定：私募基金企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍可以登記為：從事對(duì)上市企業(yè)或未上市企業(yè)的投資及對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資，投資管理、資產(chǎn)管理（在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記后方可從事上述經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；基金管理企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍可以登記為：受委托管理基金企業(yè)，投資管理、資產(chǎn)管理（在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記后方可從事上述經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

我們可以看到，海南工商登記管理人與基金企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍與證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》及《私募基金管理人登記須知》對(duì)私募基金管理人的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍的要求并不完全一致。但在實(shí)踐中，我們并沒有碰到過基金協(xié)會(huì)否定基金管理人或基金企業(yè)注冊(cè)名稱或經(jīng)營(yíng)范圍的意見，事實(shí)上近期順利通過基金協(xié)會(huì)審查備案的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍也沒有被要求整改。

二、注冊(cè)的前置要求

根據(jù)辦法規(guī)定，事實(shí)上在海南注冊(cè)私募基金管理人需要滿足2個(gè)條件（滿足其一即可，無需全部滿足）

1.由省直相關(guān)職能部門或市縣人民政府對(duì)于符合本部門、本地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要的基金企業(yè)向省市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具推薦函。

2.注冊(cè)地在海南指定區(qū)域。目前海南明發(fā)文件同意注冊(cè)地的有：三亞市的“三亞·亞太金融小鎮(zhèn)”、位于瓊海市的“博鰲基金小鎮(zhèn)”、位于澄邁的“海南生態(tài)軟件園”。但我們預(yù)計(jì)很快就會(huì)逐步開放的位于海口“江東新區(qū)”及其它園區(qū)的注冊(cè)。

注意：按照上述條件2選擇注冊(cè)地的，請(qǐng)注意實(shí)際辦公地址與注冊(cè)地不一致的問題。

三、注冊(cè)方式

海南所有企業(yè)均需要下載“海南e登記”APP，從核準(zhǔn)名稱到最終取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照（證照需要在柜臺(tái)領(lǐng)�。┚�在“海南e登記”平臺(tái)辦理，不接受線下業(yè)務(wù)。對(duì)于外國(guó)投資者無法提供使(領(lǐng))館認(rèn)證文書的，經(jīng)海南國(guó)際經(jīng)發(fā)局等招商團(tuán)隊(duì)為其出函說明的，實(shí)行容缺受理登記。外國(guó)投資者持合伙人護(hù)照復(fù)印件辦理注冊(cè)登記，合伙人在我國(guó)沒有出入境記錄的，可由該外國(guó)投資者替代其合伙人在護(hù)照復(fù)印件上作出相應(yīng)承諾辦理登記。

 基金管理人備案攻略

隨著國(guó)家對(duì)私募基金由”鼓勵(lì)“變?yōu)?rdquo;審慎監(jiān)管“后，尤其是證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)在2018年12月更新《私募基金管理人登記須知》后，私募基金管理人新備案進(jìn)入歷史低潮，整個(gè)2019年通過私募基金管理人備案的人數(shù)少只有少，但我們明顯感覺到2020年以來，對(duì)私募基金備案開始有序有尺度的放松。

一、注意主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰，不得存在業(yè)務(wù)沖突
基金協(xié)會(huì)對(duì)于兼營(yíng)民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)不予登記。值得注意的是，實(shí)踐中基金協(xié)會(huì)的審核員不但對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)沖突審核，對(duì)企業(yè)的高級(jí)管理人員的從業(yè)履歷也會(huì)沖突審核。

二、資金來源合法可靠
作為必要合理的機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)條件，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營(yíng)情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實(shí)繳資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時(shí)間內(nèi)機(jī)構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運(yùn)營(yíng)開支。

針對(duì)私募基金管理人的實(shí)收資本/實(shí)繳資本未達(dá)到注冊(cè)資本/認(rèn)繳資本的25%的情況，協(xié)會(huì)將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

簡(jiǎn)單來說：
1.公司的資金來源需要穿透性審查（即便是合法來源，資金來源也不能來自上述1所述行業(yè)，當(dāng)然國(guó)企除外）。
2.注冊(cè)資本不宜太高（建議1000萬元以內(nèi)）。
3.注冊(cè)資本即便認(rèn)繳也要有充分理由說明未來認(rèn)繳部分如何保證。4.實(shí)繳注冊(cè)資本應(yīng)不低于注冊(cè)資本/認(rèn)繳資本的25%。

三、高管及從業(yè)人員要求

1.公司法定代表人及高管、從業(yè)人員均應(yīng)當(dāng)具有私募基金從業(yè)資格（證券類全部都要有，股權(quán)類高管至少2人有，但無論是股權(quán)類還是證券類法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人、投資負(fù)責(zé)人必須有從業(yè)資格）
2.法定代表人可以兼職但不得在上述1情況兼職或在及其他私募基金管理人兼職，投資總監(jiān)雖然能兼職但最好不要兼職，風(fēng)控總監(jiān)千萬不要兼職。
3.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的一般員工不得兼職。
4.高管從業(yè)履歷真實(shí)可信，不但需要上傳在申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的社保，還要上傳與履歷一一對(duì)應(yīng)的社保
5.審查尺度及從業(yè)履歷要求：風(fēng)控負(fù)責(zé)人＞投資負(fù)責(zé)人＞其它高管＞法定代表人＞一般從業(yè)人員，簡(jiǎn)單來說就是風(fēng)控負(fù)責(zé)人最重要，要求也最高。

 其他注意事項(xiàng)

一、未來監(jiān)管規(guī)定甚至備案規(guī)定可能會(huì)發(fā)生變化

2020年9月11日證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《 關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定（征求意見稿）》（征求意見截止到2020年10月10日）雖然這個(gè)法律文件還沒正式出臺(tái)，但值得高度注意其幾個(gè)監(jiān)管變化。

1.要求私募基金注冊(cè)地與主要辦事機(jī)構(gòu)在同一省級(jí)、計(jì)劃單列市行政區(qū)域內(nèi)。
2.要求私募基金管理人名稱添加“私募”二字。
3.再次明確禁止明股實(shí)債，但提出PE可提供1年期以下借款或擔(dān)保。

二、選取律師事務(wù)所一定要網(wǎng)站核查黑名單

選取律師事務(wù)所不宜盲目選擇“大所”，應(yīng)先登錄基金協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站查詢律師事務(wù)所是否被掛入“黑名單”，《私募基金管理人登記須知》規(guī)定：律師事務(wù)所的經(jīng)辦律師累計(jì)為兩家及以上被不予登記機(jī)構(gòu)提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)，且出具了肯定性結(jié)論意見的，出于審慎考慮，自其服務(wù)的第二家被不予登記機(jī)構(gòu)公示之日起三年內(nèi)，協(xié)會(huì)將要求由該經(jīng)辦律師正在提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，提交現(xiàn)聘律師事務(wù)所的其他執(zhí)業(yè)律師就申請(qǐng)機(jī)構(gòu)私募基金管理人登記事項(xiàng)出具的復(fù)核意見；該申請(qǐng)機(jī)構(gòu)也可以另行聘請(qǐng)其他律師事務(wù)所重新出具法律意見書。同時(shí)，協(xié)會(huì)將有關(guān)情況通報(bào)相關(guān)經(jīng)辦律師任職的律師事務(wù)所。律師事務(wù)所累計(jì)為三家及以上被不予登記機(jī)構(gòu)提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)，且出具了肯定性結(jié)論意見的，出于審慎考慮，自其服務(wù)的第三家被不予登記機(jī)構(gòu)公示之日起三年內(nèi)，協(xié)會(huì)將要求由該律師事務(wù)所正在提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，重新聘請(qǐng)其他律師事務(wù)所就私募基金管理人登記事項(xiàng)另行出具法律意見書。同時(shí)，協(xié)會(huì)將有關(guān)情況通報(bào)所涉律師事務(wù)所所在地的司法行政機(jī)關(guān)和律師協(xié)會(huì)。

簡(jiǎn)單來說：無論申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否達(dá)到備案登記標(biāo)準(zhǔn)，但聘請(qǐng)2家不予登記律所的，需要再找一個(gè)律所核查，聘請(qǐng)3家不予登記律所的，必須換掉重做。

海南自貿(mào)港的建設(shè)是國(guó)家戰(zhàn)略，由中央層面的意志進(jìn)行推動(dòng)，公司落戶海南，需要盡早行動(dòng)。海南自貿(mào)港企業(yè)入駐公共服務(wù)平臺(tái)經(jīng)常對(duì)內(nèi)地的投資者提及，及早布局海南，競(jìng)爭(zhēng)小，進(jìn)入成本越低，機(jī)會(huì)越多。